一、按公司經股東會決議,得以股份轉換之方式,讓與自己全部已發行股份予新設公司,成為其百分之百持股之子公司。又轉讓公司的股東會,「視為」新設公司之發起人會議,得同時選舉新設公司之董事、監察人,不適用公司法第128條、第129條至第139條等規定(企業併購法第4條、第29條規定參照)。
二、又預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者,轉讓公司之董事會應依企業併購法第31條第2項規定,作成轉換決議及相關應記載事項,包括公司新設公司章程、新設公司之董事及監察人名冊等,並提出於股東會。
三、承上,數公司共同為股份轉換新設公司者,即由轉讓公司分別召開股東會,其各自之股東會先決議股份轉換議案,通過後再決議新設公司章程及選舉新設公司之董事、監察人。故新設公司辦理登記檢附之「發起人會議事錄影本」,即為數轉讓公司之股東會議事錄。
(經濟部109年2月10日經商字第10802073060號函)